The Way in 2017

法律文書除了合約以外還有其他不同格式，例如授權信、保證函、聲明書、合作意向書等，我們就focus在合約這一類（英文可能用contract，也可能用agreement，聽說在英美法的成立要件上有些不同，不過都有拘束簽約當事人的效力，因為這裡主要在介紹英文合約內容，這個問題留待以前討論英文合約效力時—如果啦！--再深入研究。）

 完整的英文合約可分成四大部分：

標題

序言（當事人與簽約緣由）

主文（可分一般條款與特殊條款）

結尾（結尾語與當事人簽署欄）

如果用西餐來比喻，就是先選定餐廳後，依照開胃菜、主餐、甜點的順序輪翻上陣！

標題

像選餐廳一樣，什麼樣的餐廳多少意味著接下來會出現什麼樣菜色，常見的合約標題如Purchase Agreement（採購合約）, Distribution Agreement（經銷合約）, License Agreement（授權合約）, Joint Venture Agreement（合資合約）, Loan Agreement（貸款合約）, Share Purchase Agreement（股份買賣合約）, Development Agreement（開發合約）, Clinical Trail Agreement（臨床試驗合約）等，這是為了分辨合約內容而下的標題，原則上並不會影響到合約內容。另外，有時候也不一定會用Agreement或Contract這兩個字，可能會用Letter of Intent, Memorandum of Understanding之類的字。當然，重要的還是合約主文，這才是規範當事人權利義務的地方。

 序言

序言不長，通常包含兩大部分：介紹簽約當事人、及說明簽約緣由。

一、   介紹簽約當事人常用的格式，像是：

This Clinical Study Agreement（"Agreement"）, which shall become effective as of ______ （“Effective Date”）, is by and between AAA("AAA") with a place of business at _________________________________, and ______ ("Institution”) with a place of business at __________ with __________, M.D. ("Investigator") serving as the Principal Investigator.

1.這是一份臨床試驗合約（Clinical Study Agreement），通常會由委託實施臨床試驗者（即AAA，它性質上可能是一家公司，有很多大藥廠會委託這種公司來總管臨床試驗，也可稱作CRO= contract research organization）與實際執行臨床試驗的醫院（即Institution，中文叫「試驗機構」）及主要負責的醫生（即Principal Investigator，一般翻成「試驗主持人」），三方共同簽署（by and between／by and among）。

2.介紹簽約當事人時會從它的名稱／姓名，以及主營業所所在地／住址兩方面描述。

3.合約這個部分也常會一併提及合約的生效日，也就是Effective Date。生效日可以有不同的約定方式：有直接寫出一個日期的（如前述），也有以「最後簽署日為生效日」（….shall become effective as of the last date signed below），這是因為合約必須經所有當事人簽名才能生效，而並非所有當事人都會在同一時間簽名，所以也可以約定在最後一位當事人簽完名後，合約才算生效。

4.合約裡出現（”Effective Date”）這種格式時，通常就是（以下簡稱「生效日」）的意思，為了可以利用特定名義來取代落落長的一段解釋，所以會在這個意思第一次出現時，給它個專有名詞，以後內容再提及這個意思時，就不用再重覆了。例如，這裡的生效日是指這份試驗合約生效的日期，也就是某年某月某日，如果後面再出現時需要提及這份試驗合約生效日期時，只要簡單地說「生效日」三個字，大家就瞭了，你瞭了吧！？順便再說一下，雖然這裡可能出現不同的寫法，例如：hereinafter referred to as “XXX”, the “XXX”之類，但都是同樣的作用。

二、   簽約緣由：有時候有小標題Recitals或Preambles打頭陣，但沒有小標題時，只要看到Whereas………..; Whereas…………; Whereas……….開頭的句子排排站（它們俗稱為Whereas Clauses），就可以肯定這部分是在說明簽約緣由。以下仍然以臨床試驗合約為例：

Whereas, AAA is acting as an independent contractor of Sponsor to arrange and administer a clinical study to evaluate Sponsor’s drug…..

Whereas, Institution／Investigator has acquired expertise in conducting clinical research studies, and ……

Whereas AAA desires the Institution／Investigator to conduct the Study pursuant to the terms of this Agreement and the Protocol…..

Now, therefore……..

基本上，說明當事人為什麼要與對方簽約：AAA受託執行一項臨床試驗，而Institution／Investigator又剛好是業界有名，於是兩方（原則上Investigator通常是受僱於Insitution的醫生，所以也可以看成是兩方）一拍即合，決定簽下這份合約。

 主文　（主菜來了，後面再細說）

 結尾

除了簽名欄以外，通常還有一段文字：

IN WITNESS WHEREOF, the parties hereto have caused this Agreement to be executed by duly authorized representatives of both parties on the date and year first written above.

中文常會用「口說無憑，特立此書為證」來表達，而這裡的on the date and year first written above要跟第一部分序言的生效日相對應，是必須特別注意的地方。

　Ende ~~